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¿Cómo describiría usted el mercado de compra-venta de empresas (M&A) en Bolivia?

La economía boliviana está enfrentando una desaceleración por varios motivos. Entre los más importantes se encuentran el incremento en los costos laborales y la dificultad de incrementar las ventas a este mismo ritmo, lo cual genera que las empresas cada vez tengan que ser más eficientes.

Sin embargo, en muchos casos la eficiencia no basta, debiendo considerarse opciones más agresivas, como la de integrarse con competidores para lograr sinergias y concentraciones importantes.

Conforme lo corroboran las publicaciones de prensa, dicha práctica se ha incrementado en los últimos meses, mediante operaciones de compra-venta de empresas (M&A). Dicho lo anterior, prevemos que este tipo de operaciones serán cada vez más frecuentes en nuestra economía.

 ¿Nos podría comentar brevemente qué equipo es necesario para encarar este tipo de procesos?

En nuestra práctica, es clave tener un equipo multidisciplinario especializado y con experiencia en este tipo de transacciones. Lo contrario implicaría quedar expuestos a errores, y, un error en operaciones tan complejas como estas, puede derivar en altos costos. Solo se vende la empresa una vez, no hay dos oportunidades.

En nuestra experiencia, el equipo encargado de realizar este tipo de operaciones está comprendido por los siguientes jugadores: (i) el CEO de la empresa con su equipo financiero-tributario, (ii) Estudio o Estudios de Abogados con experiencia en temas de M&A, (iii) Investment Bank, que se encargue de realizar la valoración para lograr un precio justo y (iv) un advisory board que pueda servir de apoyo al CEO.

Insistimos en que es crítico contar con un equipo con experiencia y altamente profesional, porque en definitiva, el costo es inferior al valor que se puede generar. ¡El equipo lo es todo!

 ¿Nos podría resumir cuáles son los pasos más comunes de una operación de compra–venta de empresas?

No existe un proceso genérico para todas las transacciones. Cada una es especial y única. Adicionalmente, los pasos a seguir dependerán de la condición de comprador o vendedor. Por razones de síntesis, le describiré el proceso típico del vendedor:

El primer paso es el de preparar toda la documentación financiera de la empresa para poder establecer un precio de venta, generalmente en este proceso participan el CEO con su equipo y el Banco de Inversión.

De manera paralela el equipo de abogados se encarga de recopilar y analizar (due diligence) la información legal de la empresa a efectos de poder detectar y subsanar posibles contingencias. En la práctica, los potenciales compradores aprovechan cualquier tipo de contingencia para negociar la reducción del precio de venta.

Cumplido lo anterior, se realiza la búsqueda de los posibles compradores y se los invita formalmente a participar. Si solo hay un interesado, se debe firmar una carta de Intenciones donde se le otorga al potencial comprador, bajo estricta confidencialidad, el derecho de revisar la documentación legal y financiera para poder hacer una propuesta. En este paso es importante tener toda la información ordenada para facilitar la revisión por parte del comprador. Dicha revisión se puede hacer mediante la utilización de data rooms o en formato físico, todo depende del volumen de la transacción. Es importante que los plazos sean cortos para poder avanzar en el proceso de compra - venta de manera eficiente.

Transcurrido el paso anterior, se inicia el proceso de negociación del precio de venta y demás condiciones de la compra – venta, tales como el traspaso de activos y la operación en marcha, marcas, closing, cesión de contratos, non compete, la sustitución de empleador, temas tributarios, entre otros.

Finalmente, las partes suscriben el Contrato de Compra-Venta (SPA) mediante el cual se materializa la transacción. Es a partir del SPA que se hará efectivo el pago del precio y la transferencia de las acciones y/o cuotas de capital, así como otro tipo de obligaciones complementarias que permiten que la compra-venta sea exitosa.

 ¿Cuáles serían las recomendaciones más relevantes a la hora de encarar este tipo de procesos?

Las recomendaciones más importantes que podemos citar son las siguientes: (i) contratar un buen equipo, el costo se paga solo, (ii) tener claro los aspectos tributarios de la operación (compra de activos versus compra de acciones, capital gain, retenciones, etc.), (iii) prever qué pasará con tu fuerza laboral (¿se realizará una sustitución de empleador?, ¿habrá un ajuste?, etc.), (iv) muchas veces la empresa tiene activos que no aportan al Ebitda, es necesario separar esos activos antes del cierre, (v) analizar si la transacción se realizará por medio de la Bolsa de Valores o se realizará sin ese mecanismo, cada uno tiene tiene sus beneficios y sus riesgos.

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